CONTRATO DE COMPRA Y VENTA INTERNACIONAL

NUMERO DE CONTRATO: MNS1076

FECHA DE CONTRATO: NOV 2 2010

ESTE CONTRATO ESTA REALIZADO CON LOS TERMINOS, CONDICIONES & REGLAS DEL REFINED SUGAR ASSOSIATION VALIDO AL MOMENTO DEL CONTRATO, DEL CUAL AMBAS PARTES ADMITEN QUE TIENE CONOCIMIENTO Y AVISO, INDIFERENTE ASI AMBAS PARTES EN EL MISMO SON O NO SON MIEMBROS O SON REPRESENTADOS POR UN MIEMBRO DE LA ASSOCIATION Y QUE EL DETALLE PROPORCIONADO A CONTINUACION SERAN TOMADAS COMO HABER SIDAS ESCRITAS DENTRO DEL FORMATO CONTRACTUAL EN UN LUGAR APROPIADO. CUALQUIER TERMINOS Y CONDICIONES ESPECIALES CONTENIDO AQUÍ SERAN TRATADOS COMO SI HUBIERAN SIDO ESCRITAS DENTRO DEL FORMATO CONTRACTUAL Y PREDOMINARAN HASTA SER INCONSISTENTE CON LAS CLAUSULAS INPRESOS EN DICHO FORMATO CONTRACTUAL.

VENDEDOR

CARGIL INC.

2525 PONCE  DE LEON BLVD. SUITE 800

CORAL GABES, FLORIDA, USA 33134

COMPRADOR

NESTLE PERU S.A.

AV. VENEZUELA 2650

LIMA-PERU

1.        CALIDAD

AZUCAR REFINO COLOR MAXIMO 45 ICUMSA.

**FINAL AL MOMENTO DE CARGUE

2.        CANTIDAD

600 TONELADAS METRICAS 5% +/- A PRECIO DE CONTRATO EMBALADO ALREDEDOR DE 26 TM PO 20` CONTENEDOR NETO A OPCION DEL VENDEDOR.

3.        ORIGEN

OMI ORIGEN (CENTRO AMERICANO/COLOMBIANO/BRAZILERO) A LA OPCION DEL VENDEDOR

4.        EMPAQUE

EN SACOS NUEVOS DE POLYPROPILENO CON INTERIOR DE POLIETILENO DE APROX. 50KG NETO CON LAS MARCAS DEL PRODUCTOR.

5.        PERIODO DE EMBARQUE

EMBARQUE DICIEMBRE 15/ENERO 15.2011

-           50% DEL TONELAGE TOTAL EMBARCADO ENTRE DICIEMBRE 15 & DIEMBRE 31

-           50% DEL TONELAGE TOTAL EMBARCADO ENTRE ENERO 1 & ENERO 15

6.        MODE DE ENTREGA

(CNFFO) COST AND FREIGHT FREE OUT CALLAO, PERU.

EL PERIODO DE EMBARQUE ESPECIFICADO AQUI SERA SUJETO A LOS TERMINOS DE LA RESERVA DE LA NAVIERA, SIENDO ESTE EL CASO EL VENDEDOR NO SERA DE NINGUNA MANERA RESPONSABLE EN CASO DE DEMORAS EN O DURANTE ARRRIBO Y/O DURANTE EL CARGUE DEL BARCO EN EL PUERTO DE EMBARQUE. ESTE CONTRATO PERMANECERA VALIDO HASTA SU COMPLETO Y FINAL EJECUCION BAJO LA ORIGINAL NOTA DE RESERVA SUJETO A UNA ENMIENDA Y/O PERIODO DE EMBARQUE EXTENDIDO.

7.        PRECIO

PRECIO FIJO DE U$D810.00 POR TONELADA METRICA NETA COST AND FREIGHT FREE OUT CALLAO, PERU.

8.        FINALIZACION

PESO, CALIDAD, CONDICION Y EMPAQUE FINAL Y VERIFICADO TAL COMO LO INDICA CERTIFICADOS DE CARGUE EN PUERTO DE EMBARQUE POR UNA EMPRESA INDEPENDIENTE DE SUPERVISION/INSPECCION ASIGNADO POR EL VENDEDOR O POR EL CERTIFICADO DEL PRODUCTOR A LA OPCION DEL VENDEDOR.

COMPRADOR SEGÚN EL RSAL TIENE LA OPCION DE ELEGIR/ASIGNAR SU PROPIO INSPECTOR A SU PROPIO COSTO.

9.        DEMURRAGE DE CONTENEDORES

DE ACUERDO AL TIEMPO LIBRE APLICABLE POR LA NAVIERA Y PUERTO BAJO ESTE CONTRATO, VENDEDOR GARANTIZA QUE EL COMPRADOR TIENE UN MINIMO DE 15 DIAS LIBRES DE CONCEPTO DE RECARGOS DE DEMURRAGE (SOBRESTADIA) EN EL PUERTO DE DESCARGA. EN EL PUERTO DE DESCARGA. CUALQUIER Y TODO COSTO DE DEMURRAGE EN PUERTO Y/O COSTOS DE ESTORAGE APLICADOS POR LA AUTOIDAD PORTUARIA EN DESTINO SON PARA LA CUENTA DEL COMPRADOR. TODO FUTUROS COSTOS INCLUYENDO DEMURRAGE DE LA NAVIERA MÁS AYA DEL TIEMPO LIBRE PERMITIDO SERA PARA LA CUENTA DEL COMPRADOR.

10.     PAGO

10.1 100% CONTRA COPIAS DE DOCUMENTOS, PRESENTADOS VIA FAX/EMAIL. TODOS LOS GASTOS DE BANCO PARA LA CUENTA DEL COMPRADOR.

10.2 EN EL EVENTO QUE EL COMPRADOR FALLE A EFECTUAR CUALQUIER PAGO(S) BAJO LA CLAUSURA 10.1 ANTERIORMENTE ANOTAD, EL VENDEDOR TIENE, A SU DESCRIPCION EL DERECHO DE EGERCER CUALQUIER DE LOS SIGUIENTES ACCIONES.

(A) APLICAR CUALQUIER COSTO INCURRIDO POR EL VENDEDOR AL PRECIO DEL CONTRATO Y/O RENEGOCIAR EL PRECIO;

(B) TERMINAR EL ACUERDO CON EFECTO INMEDIATO Y VENDER LA CCARGA (OBJETO DEL CONTRATO) A OTRA COTRAPARTE DE SU ELECCION.

(C) EXTENDER EL PERIODO DE EMBARQUE HASTA TAL FECHA QUE EL COMPRADOR CUMPLA CON SUS OBLIGACIONES BAJO ESTE CONTRATO.

ADEMAS EL COMPRADOR ACEPTA QUE CUALQUIER DINERO PAGADO BAJO LAS CLAUSULAS 10.1 Y 10.2 ANTERIORMENTE ANOTADOS, PODRIAN SER UTILIZADOS POR EL VENDEDOR A SU DISCRECION PARA CUBRIR CUALQUIER COSTOS Y/O DAÑOS QUE PUEDA SUFRIR A RAIZ DE FALTA DE CUMPLIMIENTO DEL COMPRADOR, INCLUYENDO (PERO NO LIMTADO A) DETENTION, DEMURRAGE Y OTROS COSTOS POR ACTUAL, PASADO Y/O FUTUROS CONTRATOS ENTE EL COMPRADOR Y VENDEDOR.

10.3    FECHA DE RECEPCION DEL DINERO EN LA CUENTA DEL VENDEDOR CONSIDERANDO COMO LA FECHA DE PAGO. CONFIRMACION DEL PAGO DEBERIA SER ENVIADO POR TELEX/SWIFT DEL CANCO DEL COMPRADOR AL BANCO DESIGNADO POR EL VENDEDOR. TODOS RECARGOSVBANCARIOS PARA LA CUENTA DEL COMPRADOR.

10.4    DETALLE DE LA CUENTA BANCARIA DEL VENDEDOR:

JP Morgan Chase Bank, New York

1 Chase Manhattan Plaza

ABA: 021000021

Swift: CHASUS33

Beneficiary: Cargill Sugar

Account: 9102714053

10.5    PAGO SERA HECHO A CARGILL SOLAMENTE POR LA CONTRAPARE DEL MISMO CONTRATO (COMPRADOR). SI EL COMPRADOR NOMINA A UN TERCERO PARA EFECTUAR PAGO, UNA DESCRIPCION DE SU RELACION ECONOMICA TENDRIA QUE SER PRESENTADA A CARGILL ANTES DEL PAGO, INCLUYENDO ORIGINALES DEL CERTIFICADO DE INCORPORACION DEL TERCERO. FALLA EN CUMPLIR CON LO ANTERIOR PODRIA RESULTAR EN LA DEVOLUCION DE DINEROS AL TERCERO.

11.     DOCUMENTOS

VENDEDOR PROVERA AL COMPRADOR LOS SIGUIENTES DOCUMENTOS:

-          B/L DE NAVIERA

-          CERTIFICADO DE ORIGEN

-          CERTIFICADO DE PESO, CALIDAD & EMPAQUE

-          CERTIFICADO DE SALUD

-          LISTA DE EMBARQUE

-          CERTIFICADO DE CALIDAD DEL PRODUCTOR

12.     TITULO

TITULO DE LA MERCADERIA NO SERA PASADA HASTA QUE EL VENDEDOR HAYA RECIBIDO PAGO COMPLETO POR LA MERCADERIA DE ACUERDO A LAS INSTRUCCIONES DEL VENDEDOR.

13.     SEGURO

SEGURO MARITIMO Y DE RIESGO DE GUERRA SERA CUEBIERTO POR EL COMPRDOR A SU COSTO CON LONDON LLOYD´S Y/O COMPAÑÍA DE SEGURO DE PRIMERA CLASE CUMPLIENDO CON LA REGLA 16 DEL REFINED SUGAR ASSOCIATION DEL CUAL LAS DOS PARTES ADMITEN TENDER AVISO Y CONOCIMIENTO QUE EL VENDEDOR TIENE SEGURO CON UNA FRANQUISIA DEL 10% DEL VALOR RECLAMO DEBAJO DE U$D 15,000 SERA TRANSFERIDO AL RIESGO Y CUENTA DEL COMPRADOR

EN EL EVENTO QUE EL VENDEDOR INCURRA(O INCURRA RESPONSABILIDAD POR) PRIMAS ADDITIONALES DE SEGURO DE RIESGO DE GUERRA DE TRIPULACION DESPUES DE LA FECHA DE ESTE CONTRATO, EL COMPRADOR PROCEDERA A LA PRIMERA SOLICITUD DEL VENDEDOR, INDEMNIFICAR Y/O REEMBOLSAR EL VENDEDOR POR CUALQUIER DICHA PRIMA Y/O BONO.

CUALQUIER SEGURO ADDITIONAL PARA BUQUES CON MAS DE 15 AÑOS DE EDAD SERA PARA LA CUENTA DEL DUEÑO/VENDEDOR ACORDE A LA ESCALA DE LLOYD´S OF LONDON. SIN EMBARGO SEGURO AVERAGE NO APLICA PARA SERVICIOS DE LINEA Y/O LINEAS DE CONTENEDORES.

14.     DESTINO

COMPRADOR CERTIFICA COMO CONDICION DE ESTE CONTRATO QUE LA MERCADERIA NO PODRIA SER ENVIADA A CUBA Y A REPRESENTANTES O SUJECTOS DEL MISMO. COMPRADOR ADEMAS CERTIFICA QUE LA MERCADERIA NO SERAN ENVIADAS EN CUALQUIER BUQUE, CON BANDERA, QUE PERTENESCA, CONTROLADA POR O RELACIONADA A DICHO PAIS, SUS REPRESENTANTES O SUJETOS. SI LA MERCADERIA ESTA DESTINADA PARA O ORIGINA DESDE LOS ESTADOS UNIDOS,  O SI  ALGUNA COMPAÑÍA ESTADO UNIDENSE O CUIDADANO ESTADO UNIDENSE ES EL COMPRADOR O VENDEDOR O PARTICIPA EN ESTA TRANSACCION, ENTONCES IRA, SUDAN, SYRIA Y LIBIA SERAN INCLUIDAS EN EL LISTADO ANTERIORMENTE DETALLADO.

15.     LICENCIA

LICENCIA DE EXPORTACION, SI REQUERIDA, SERA GARANTIZADA POR EL VENDEDOR Y AL COSTO DEL VENDEDOR, LICENCIA DE IMPORTACION Y/O NACIONALIZACION, SI REQUERIDO SERAN GARANTIZADOS Y AL COSTO DEL COMPRADOR.

CUALQUIER ATRAZO AL DESCARGUE A RAIZ DE LA DOCUMENTACION DEL COMPRADOR NO ESTANDO EN ORDEN Y/O CAMBIOS EN LAS REGULACIONES DE IMPORTACION ES POR COSTO/CUENTA Y RESPONSABILIDAD DEL COMPRADOR. FALTA DE OBTENER EL MISMO NO SERA RAZON POR IMPONER FORCE MAJUERE.

16.     IMPUESTOS/ARANCELES

CUALQUIER IMPUESTO O ARANCEL, YA SEA POR CONCEPTO DEL AZUCAR, FLETE O DESPACHO QUE PODRIA SER REQUISITO DEL PAIS DE ORIGEN SERA POR CUENTA DEL VENDEDOR.

CUALQUIER IMPUESTO O ARANCELES, YA SEA POR CONCEPTO DEL AZUCAR, FLETE O DESPACHO QUE PODRIA SER REQUISITO DEL PAIS DE DESTINO, SERA PARA LA CUENTA DEL COMPRADOR.

17.     FORCE MAJEURE

LA EJECUCION DE ESTE CONTRATO ES SUJETO A FORCE MAJEURE DE ACUERDO A LA REGULACION Y REGLAS DEL REFINED SUGAR ASSOCIATION.

18.     ARBITRAJE

CUALQUIER DISPUTA A RAIZ DE O EN RELACION A ESTE CONTRATO SERA REFERIDO A ARBITRAJE ANTE EL REFINED SUGAR ASSOCIATION OF LONDON PARA SER GOBERNADO DE ACUERDO POR Y REGULADO DE ACUERDO A LEY INGLES.

19.     OTROS TERMINADOS Y CONDICIONES

CARGILL INC. ES SUJETO A LEYES ESTADO UNIDENSES Y NO PODRA COOPERAR CON, ACORDAR CON O PROCEDER CON CUALQUIER TERMINO O SOLICITUDES, INCLUYENDO REQUISITOS DOCUMENTALES, LAS CUALES SON CONTRADICTORIOS O SON PROHIBIDOS O PENALIZADOS BAJO LEYES O REGULACIONES ANTI-BOICOT  E STADOS UNIDENSE.